Thématique : Juridique
Entre SAS et SASU, la confusion n'est pas la même qu'entre SARL et EURL. Ici, il n'y a ni régime fiscal différent, ni régime social différent pour le dirigeant : la SASU est une SAS constituée d'un seul associé, régie exactement par le même corpus légal, les mêmes articles du Code de commerce, et soumise aux mêmes règles fiscales et sociales. La différence se joue ailleurs : sur le fonctionnement des décisions, la rédaction des statuts, la cession des actions et la gouvernance. Ce guide détaille précisément ces différences, ainsi que ce qui ne change pas entre les deux structures.
La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une SAS constituée d'un seul associé, personne physique ou morale. C'est l'associé unique qui prend seul l'ensemble des décisions, dans le respect des règles fixées par les statuts. Sur le plan réglementaire, SAS et SASU relèvent exactement du même corpus juridique : les articles L227-1 et suivants du Code de commerce.
| Critère | SAS | SASU |
|---|---|---|
| Nombre d'associés | 2 minimum, pas de maximum légal | 1 (personne physique ou morale) |
| Régime fiscal par défaut | Impôt sur les sociétés (IS) | Impôt sur les sociétés (IS) — identique |
| Régime social du président | Assimilé salarié | Assimilé salarié — identique |
| Fiscalité des dividendes | Aucune cotisation sociale, PFU ou barème progressif | Aucune cotisation sociale, PFU ou barème progressif — identique |
| Prise de décision | Assemblées ou consultations, selon les statuts | Décisions unilatérales de l'associé unique, consignées dans un registre |
| Capital social | Divisé en actions, librement fixé | Divisé en actions, librement fixé |
Contrairement à la distinction SARL / EURL, où le régime fiscal et le régime social du dirigeant diffèrent réellement, SAS et SASU partagent un socle commun beaucoup plus large :
En SAS, les associés déterminent librement dans les statuts les règles d'organisation de la société : nomination d'un président unique ou d'un organe collégial de direction, désignation éventuelle d'un dirigeant non actionnaire, règles de majorité et de quorum pour les décisions collectives. Cette liberté est l'un des grands atouts de la SAS, mais elle implique de négocier et de formaliser ces règles entre plusieurs parties, ce qui suppose souvent un pacte d'associés en complément des statuts.
En SASU, il n'y a par définition qu'un seul décisionnaire. L'associé unique prend seul toutes les décisions relevant normalement de la compétence des associés, sous forme de décisions unilatérales consignées dans un registre spécifique. Ce formalisme, bien que léger, doit être respecté avec rigueur : en cas de mauvaise tenue du registre (une page manquante, par exemple), les décisions prises par l'associé unique peuvent être annulées à la demande d'une personne directement concernée.
Dans les deux structures, les statuts peuvent être rédigés avec une grande liberté : c'est la marque de fabrique de la SAS et de la SASU par rapport à la SARL ou à l'EURL, beaucoup plus encadrées par la loi. Mais cette liberté n'a pas le même enjeu selon le nombre d'associés.
En SASU, l'associé unique rédige ses statuts seul, sans avoir à négocier avec quiconque. Cette liberté totale peut néanmoins devenir un piège : la rédaction de statuts de SAS ou de SASU est réputée plus complexe et plus périlleuse que celle d'une EURL, dont le cadre légal est bien plus encadré. En SAS, cette même liberté statutaire sert avant tout à organiser les rapports entre plusieurs associés : répartition du pouvoir, clauses de sortie, mécanismes d'intéressement au capital (actions de préférence, BSPCE), clauses d'agrément ou de préemption en cas de cession.
L'associé unique d'une SASU étant seul détenteur de la totalité des actions, il peut les céder librement, sans avoir à obtenir l'accord de qui que ce soit. La cession se fait généralement en bloc, par un simple transfert de titres, ce qui rend une SASU en réalité plus simple à céder dans les faits qu'une SAS pluripersonnelle, où la cession implique souvent de composer avec plusieurs porteurs de titres et d'éventuelles clauses statutaires.
En SAS, rien n'impose légalement une procédure d'agrément pour la cession d'actions entre associés existants ou vers des tiers, contrairement à la SARL. Mais les statuts peuvent, et le font très souvent en pratique, prévoir des clauses d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité temporaire, destinées à protéger les associés en place contre l'arrivée d'un tiers non désiré ou à sécuriser un projet à moyen terme (avant une levée de fonds, par exemple).
C'est un point essentiel, souvent mal compris : le passage d'une SASU à une SAS n'est pas une transformation au sens juridique du terme. Il s'agit simplement de l'entrée d'un ou plusieurs nouveaux associés au capital d'une société qui reste, fondamentalement, la même structure juridique. Ce changement peut intervenir dans plusieurs cas de figure :
Dans tous ces cas, si les statuts d'origine n'avaient pas anticipé un fonctionnement à plusieurs associés (modalités de prise de décision notamment), une mise à jour, voire une refonte complète des statuts, devient nécessaire pour permettre à la société de fonctionner normalement dans sa nouvelle configuration. À l'inverse, une SAS qui se retrouve, pour une raison ou une autre, avec un seul associé (rachat de la totalité des actions) devient une SASU de plein droit, sans procédure de transformation non plus.
Dans les deux structures, la nomination d'un président est obligatoire : c'est cette personne qui représente la société vis-à-vis des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de son objet social.
En SASU, le président est le plus souvent l'associé unique lui-même, mais rien n'empêche de confier cette fonction à un tiers non associé, personne physique ou morale. En SAS, les associés peuvent librement choisir d'organiser la direction autour d'un président unique, ou de mettre en place un organe collégial de direction avec désignation d'un président habilité à engager la société — une souplesse d'organisation qui, là encore, n'a de réel intérêt qu'en présence de plusieurs associés.
Non, aucune. Les deux structures sont soumises à l'impôt sur les sociétés par défaut, avec la même possibilité d'option temporaire pour l'impôt sur le revenu sous conditions. Contrairement à la distinction SARL / EURL, le régime fiscal ne dépend pas du nombre d'associés dans le cas de la SAS et de la SASU.
Non, le régime social est identique dans les deux cas : le président, qu'il soit associé unique en SASU ou désigné par plusieurs associés en SAS, relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié, avec les mêmes cotisations et la même absence de couverture chômage.
Non. Le passage d'une SASU à une SAS n'est pas une transformation au sens juridique, puisqu'il s'agit de la même forme de société. Ce changement intervient simplement lorsqu'un ou plusieurs nouveaux associés entrent au capital, par augmentation de capital, cession d'actions ou succession. Une mise à jour des statuts est toutefois nécessaire si ceux-ci n'avaient pas anticipé un fonctionnement à plusieurs associés.
Les formalités de création sont globalement similaires. En revanche, la rédaction des statuts d'une SASU peut s'avérer plus délicate qu'il n'y paraît : la grande liberté statutaire de la SAS et de la SASU, qui fait leur force, nécessite une rédaction rigoureuse pour anticiper l'évolution future de la société, même en présence d'un seul associé au départ.
L'associé unique d'une SASU peut céder ses actions librement, sans avoir à obtenir l'accord de qui que ce soit, puisqu'il est seul détenteur de la totalité du capital. En SAS, la cession entre associés existants ou vers des tiers peut en revanche être encadrée par des clauses statutaires spécifiques (agrément, préemption), que les associés choisissent librement d'inclure ou non dans les statuts.
Non. Si le président est le plus souvent l'associé unique lui-même en pratique, rien n'empêche de confier la présidence à un tiers non associé, personne physique ou morale. La nomination d'un président reste dans tous les cas obligatoire, que la société soit une SAS ou une SASU.
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Article rédigé par Arona Expertise, cabinet comptable à Meylan, au service des entrepreneurs de Grenoble et de l'Isère dans la gestion comptable, fiscale et juridique.
Sources : bpifrance-creation.fr (SASU, SAS, comment transformer une Sasu en SAS), articles L227-1 et suivants du Code de commerce
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