Commissaire aux comptes : à partir de quand est-il obligatoire ?
Temps de lecture : 5 min | Thématique : Juridique
Le commissaire aux comptes est souvent perçu comme une contrainte réservée aux grandes entreprises. C'est une idée reçue persistante et potentiellement coûteuse. Car les dirigeants qui dépassent les seuils sans le savoir s'exposent à des sanctions pénales sévères. Inversement, depuis la réforme de 2024, les seuils ont été relevés et de nombreuses PME ne sont plus concernées, sans toujours le savoir non plus.
Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes ?
Le commissaire aux comptes (CAC) est un professionnel libéral indépendant, inscrit au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C), dont la mission principale est la certification des comptes annuels. Il vérifie que les comptes donnent une image fidèle de la situation financière et formule une opinion dans un rapport adressé aux associés.
Le CAC n'est pas un expert-comptable : il ne tient pas la comptabilité, il la contrôle. C'est une mission d'audit légal, exercée en toute indépendance. Il ne peut pas être le même professionnel que celui qui tient la comptabilité de la société.
Les seuils en vigueur en 2026 : ce qui a changé
Les seuils déclenchant l'obligation de nomination d'un CAC ont été relevés de 25 % par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Une société doit nommer un CAC dès lors qu'elle dépasse au moins deux des trois seuils suivants, conformément à l'article D. 821-172 du Code de commerce :
| Critère | Seuil 2026 (sociétés indépendantes) | Seuil filiales significatives |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires HT | 10 000 000 € | 5 000 000 € |
| Total bilan | 5 000 000 € | 2 500 000 € |
| Effectif moyen | 50 salariés | 25 salariés |
Ces seuils s'appliquent à toutes les formes juridiques depuis la loi PACTE : SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SNC. Une SAS réalisant 9 millions d'euros de CA et présentant un total bilan de 4,5 millions n'est donc plus tenue de désigner un CAC en 2026, contrairement à la situation antérieure à 2024.
La règle fondamentale : deux exercices consécutifs
C'est le mécanisme le plus souvent mal compris. Le dépassement des seuils lors d'un seul exercice ne déclenche pas immédiatement l'obligation. La nomination devient obligatoire uniquement si les seuils sont dépassés sur deux exercices comptables consécutifs.
Exemple concret : exercice 2024, CA de 11 M€ et bilan de 6 M€, deux seuils dépassés, pas d'obligation immédiate. Exercice 2025, CA de 12 M€ et bilan de 7 M€, deux seuils dépassés à nouveau. La nomination doit intervenir avant l'ouverture de l'exercice 2026, en assemblée générale. Si la société redescend sous les seuils en 2025, aucune obligation ne se déclenche.
Les cas de nomination obligatoire sans condition de seuil
Certaines situations imposent la nomination d'un CAC indépendamment des seuils :
- Appartenance à un groupe : si la société est filiale ou société mère, la nomination est obligatoire
- Apports en nature lors de la constitution d'une SARL ou SAS dépassant 30 000 € ou représentant plus de la moitié du capital social
- Augmentation de capital par apport en nature : les mêmes règles s'appliquent
- Demande judiciaire d'associés minoritaires représentant au moins 10 % du capital
Les sanctions en cas de non-respect
L'absence de nomination d'un CAC lorsqu'elle est obligatoire est une irrégularité grave aux conséquences doubles. Sur le plan pénal : 2 ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende pour le dirigeant à titre personnel. Sur le plan civil : l'article L820-30-1 du Code de commerce prévoit la nullité des délibérations prises en assemblée générale sans la présence d'un CAC lorsque sa nomination était obligatoire, fragilisant rétroactivement toutes les décisions prises.
Quand nommer un CAC volontairement ?
De plus en plus de sociétés en dessous des seuils choisissent de nommer un CAC volontairement pour plusieurs raisons : exigence bancaire lors d'un financement significatif, préparation à une levée de fonds, prévention des conflits entre associés, préparation à une cession, ou exigence d'appels d'offres publics. En cas de nomination volontaire, le mandat peut être de 3 exercices seulement, contre 6 ans pour un audit légal obligatoire. Le coût annuel pour une TPE ou PME se situe généralement entre 3 000 et 8 000 € HT.
Ce qu'il faut retenir
- Les seuils ont été relevés de 25 % depuis le 1er janvier 2024 : CA supérieur à 10 M€, bilan supérieur à 5 M€, effectif supérieur à 50 salariés, il suffit d'en dépasser deux sur trois
- L'obligation ne naît qu'après deux exercices consécutifs de dépassement, la nomination doit intervenir à l'ouverture de l'exercice suivant
- Les filiales significatives ont des seuils réduits : CA supérieur à 5 M€, bilan supérieur à 2,5 M€, effectif supérieur à 25 salariés
- Certaines situations imposent la nomination sans condition de seuil : appartenance à un groupe, apports en nature supérieurs à 30 000 €, demande judiciaire d'associés minoritaires
- Le mandat est de 6 ans dans le cadre d'un audit légal obligatoire, 3 ans en cas de nomination volontaire
- Les sanctions en cas d'omission : 2 ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende pour le dirigeant, plus nullité des délibérations prises sans CAC
FAQ — Commissaire aux comptes
Pas automatiquement. Depuis la loi PACTE, toutes les formes juridiques sont soumises aux mêmes seuils. Une SASU ou SAS n'est tenue de nommer un CAC que si elle dépasse au moins deux des trois critères suivants sur deux exercices consécutifs : CA supérieur à 10 millions d'euros, total bilan supérieur à 5 millions, effectif supérieur à 50 salariés. En dessous de ces seuils, aucune obligation, sauf appartenance à un groupe ou situation particulière.
L'expert-comptable établit et tient la comptabilité de l'entreprise : il est le conseil du dirigeant. Le commissaire aux comptes contrôle et certifie les comptes : il est indépendant de la direction. Ces deux missions sont incompatibles pour le même professionnel sur la même société. Le CAC ne peut pas être celui qui tient la comptabilité de l'entreprise qu'il audite.
Non, sauf cas très particuliers. Un CAC nommé dans le cadre d'un audit légal obligatoire ne peut pas être révoqué avant la fin de son mandat de 6 ans, sauf démission volontaire, révocation judiciaire pour juste motif, ou incapacité. C'est une garantie d'indépendance : le dirigeant ne peut pas mettre fin à sa mission simplement parce que le CAC émet des réserves sur les comptes.
L'Audit Légal Petite Entreprise (ALPE) est une mission d'audit simplifiée, créée par la loi PACTE, réservée aux entreprises qui dépassent au moins un des trois seuils légaux sans en dépasser deux. C'est une option intermédiaire entre l'absence de contrôle et l'audit légal complet. Son mandat est de 3 ans, ses honoraires sont généralement inférieurs à ceux d'un audit complet, et il peut rassurer les partenaires financiers sans engager les obligations d'un audit légal obligatoire.
Les conséquences sont doubles. Sur le plan pénal, le dirigeant encourt personnellement 2 ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende. Sur le plan civil, toutes les délibérations prises en assemblée générale sans la présence d'un CAC peuvent être annulées rétroactivement. Cela peut fragiliser des décisions importantes déjà prises : approbation des comptes, distribution de dividendes, modifications statutaires.
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Article rédigé par Arona Expertise, cabinet comptable à Meylan, au service des entrepreneurs de Grenoble et de l'Isère dans la gestion comptable, fiscale et juridique.
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